松尾司法書士事務所｜鳥取県鳥取市元魚町｜不動産登記｜成年後見｜債務整理｜会社･法人設立｜裁判書類作成

 

　Ｍ＆Ａについては、「合併・買収する側」の企業の視点に立った記述が多く、こと中小企業には無関係に感じることが多いかもしれません。

 

　先に述べたように中小企業が今後の積極的な経営戦略として、企業の合併・買収、事業の譲受を行うことは大事なことではありますが、一方、Ｍ＆Ａは「合併・買収される側」の企業が存在してはじめて成立する行為でもあるわけです。

 

　中小企業がＭ＆Ａの譲渡側に立つ理由として「後継者不在」「事業の将来性に対する不安」の解消、といった切実な問題に直面していることが多く見受けられます。

 

　長年に渡り、社会的責任を果たしてきた企業が、後継者がいないといった理由で、仕方なく廃業、清算してしまうのは従業員にとっては失業を意味し、事業の廃止・清算は、築き上げた企業という社会資源の喪失を意味します。Ｍ＆Ａは、方法にもよりますが、必ずしも合併・買収を受ける企業が消滅するとは限りません。（例えば、合併されたとしても一支店として存続する。株式を譲渡しても会社としては存続する。）よって、事業承継をお考えの方は、Ｍ＆Ａも一つの方法であるという意識をもっていただいたら幸いです。

 

　当事務所では、Ｍ＆Ａに関する素朴な疑問へのお答えから、実際の手続に関し、各専門家（弁護士・税理士・社会保険労務士等）と共同しながら全面的にサポートしていきます。

 

平成26年6月27日に会社法の一部改正案が官報にて公布され、おそらく平成27年4月1日に施行されるものと思われます。

 

その会社法一部改正案には、Ｍ＆Ａ等組織再編、又は、事業承継等に少なからず影響を与える条項がいくつか盛り込まれていますが、その中でも特に「特別支配株主の株式売渡請求」については、新たに設けられた制度であるため、これを簡単ではありますがご紹介させていただきます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以下それぞれの特徴を個別に見ていきます。

 

　株式売渡請求の主体

　本制度により株式売渡請求ができる株主は、「特別支配株主」に限られます。

 

特別支配株主とは、対象会社の総株主の議決権の90％以上を単独で保有もしくは発行済株式総数の全部を保有する株式会社他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（特別支配株主完全子法人）と共に保有する株主をいいます。よって、総株主の90％未満の保有株主は、そもそもこの制度は利用できません。また仮に複数の株主が集まって90％以上の議決権となっても「特別支配株主」とはなりません。

なお、従来からあるスクイーズアウトの手法と決定的に違うのが、対象会社自身が売渡請求の主体にならないことになります。

つまり、この制度は結局株主同士の売買取引に他ならず、特別支配株主自身が株式取得に必要な金銭を用意しなければいけないということです。

 

　対象株主

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 　少数株主の保護制度